La SEC permite a BBVA alinear plazos en la OPA ante una eventual renuncia a la condición de aceptación mínima

Las tres dispensas permiten, como se describirá en el folleto de la operación, compatibilizar los plazos previstos en la normativa estadounidense con la normativa española respecto a la entrada en vigor del folleto americano y la posibilidad de renuncia a la condición de aceptación mínima, de conformidad con el régimen establecido por el Real Decreto 1066/2007.

La tercera dispensa permite alinear plazos si se produce un ajuste de la contraprestación contemplado en la oferta y derivado de un eventual pago de dividendo por parte de Banco de Sabadell durante el período de aceptación.

En su misiva a la SEC, BBVA explica que renunciará a la condición de aceptación mínima únicamente si el número de acciones de Banco Sabadell ofrecidas y no retiradas en la oferta permite a BBVA adquirir al menos el 30% de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al final del plazo de aceptación.

De acuerdo con la legislación española, BBVA estará obligado a lanzar una OPA obligatoria en el plazo de un mes tras la liquidación de la oferta si adquiere acciones de Banco Sabadell que representen el 30% o más (pero menos del 50%) de los derechos de voto de Banco Sabadell tras la finalización de la oferta.

El folleto de la oferta informará de que BBVA puede renunciar a la condición de aceptación mínima, describirá el procedimiento para renunciar a dicha condición según la legislación española y analizará en detalle el posible impacto de la renuncia a esta condición.

Las condiciones impuestas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la autorización del Consejo de Ministros someten a BBVA y Banco Sabadell a determinados compromisos y limitaciones, y el folleto de la oferta advertirá a los accionistas de que no ofrezcan sus acciones de Banco Sabadell si su disposición a participar en la operación se viera afectada por una exención de la condición de aceptación mínima.

La condición de aceptación mínima que ha fijado BBVA para su OPA sobre Banco Sabadell es obtener el respaldo de al menos el 50,1% del capital social del banco catalán. Se trata de un umbral estándar en operaciones de adquisición para garantizar el control mayoritario de la sociedad.

Por otro lado, la respuesta de la SEC señala que, según la legislación española, BBVA deberá iniciar la oferta poco después de la autorización de la CNMV, y BBVA se ha comprometido a ampliar el plazo de aceptación de la OPA según sea necesario, de modo que los accionistas de Banco Sabadell puedan ejercer su derecho de desistimiento durante al menos cinco días hábiles en EE.UU. a partir de la fecha en que se declare efectiva la declaración de registro en el formulario F-4.